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Devoir de loyauté des dirigeants envers les associés

Un actionnaire d’une société avait cédé des actions représentant 10 % du capital de la société au Directeur Général de ladite société. Un mois plus tard, le Directeur Général vendait à un tiers 10% du capital social pour un prix bien supérieur (1.700.000 €) à celui versé à l’actionnaire (762.000 €).

L’actionnaire premier cédant avait alors engagé une action en responsabilité contre le dirigeant.

La Cour d’Appel de Lyon avait écarté cette demande estimant que le Directeur Général n’avait pas l’obligation de divulguer l’accord confidentiel quant au prix convenu avec le tiers repreneur.

La Cour de Cassation a cassé cette décision en indiquant que le dirigeant social qui s’abstient d’informer l’associé cédant de circonstance de nature à influer sur son consentement manque à son devoir de loyauté (Cass. Com., 12/03/2013, n° 12-11.970).

Dans une affaire similaire, dans laquelle l’actionnaire cédant était informé de la prise de participation du tiers dans le capital social mais pas du prix négocié par le dirigeant, la Cour de Cassation a également retenu la responsabilité du dirigeant (Cass. Com., 18/12/2012, n° 11.24305).

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